Бұл жазба автоматты түрде орыс тілінен аударылған. Russian
Бірден айтайын, бұл мақалада сіз Adobe-дің 20 миллиард долларлық сатылымы сияқты стартаптарды құру және басқару бойынша практикалық кеңестер таба алмайсыз. Әрине, бұл жерде сіздің үй жануарларыңыздың жалғыз мүйізіне күтім жасау үшін пайдалы ештеңе болмайды. Алғашқы инвестицияларын тарту сатысында тұрған кез-келген кәсіпкер 0-ден бірінші миллиардқа дейінгі жолды менен жақсы біледі. Бұл мақалада (немесе мақалалар сериясында) мен өзімнің "бір мүйізді мүйізді"өсіру үшін заңды және кейде мүлдем заңды емес нюанстарды ашуға тырысамын. Мен Майкл Эсквел мен Гордон Дэвидсонның орталық және Шығыс Еуропадағы стартаптарға қызмет көрсететін заң фирмасымен жұмыс істеу және жобамен өз тәжірибем бойынша алған тәжірибелеріне сүйене отырып, стартап құру туралы біліммен бөлісемін Datatruck.io және Silkroad Innovation Hub негізін қалаушы ретінде.
Менің Стэнфорд Заң мектебіндегі бағытым корпоративтік басқару болды (компания иелері мен менеджерлері арасындағы қарым-қатынас) және мені ең көне директор-агент мәселесі қатты қызықтырды. Өзбекстандағы жеке және мемлекеттік компаниялармен көп жылдық тәжірибем бар, мен көбінесе тиімсіздікті, тез шешім қабылдай алмауды, кейде тіпті компания менеджерлерінің қасақана зиянын байқадым, бұл әсіресе мемлекеттік кәсіпорындарда көрінеді. Мемлекеттік вертикальмен тағайындалған менеджерлер көбінесе компаниялардың табыстылығына қызығушылық танытпайды. Стэнфорд Заң мектебінде мен стартаптар мен венчурлық инвестицияларға, әсіресе негізгі агент қақтығысы тұрғысынан қызығушылық таныттым. Бұл мақалада Мен осы қақтығысты азайту үшін стартаптарда кеңінен қолданылатын құралдардың бірін қарастырамын.
Әйгілі азық – түлік жеткізу компаниясы-Doordash мысалында "бір мүйізді" жолды талдайық. Стэнфорд Бизнес мектебінде әйгілі "Стартап Гараж" курсы бар, мен оны өкінішке орай кеш білдім және жазыла алмадым. Осы курс аясында студенттер 3-4 адамнан тұратын командаларға бірігіп, курстың соңында өздерінің стартаптарын ұсынады. Doordash негізін қалаушылар Тони Зу, Иван Мур, Стэнли Танг және Энди Фанг PaloAltoDeliveries идеясымен жұмыс істей бастады.
Курстың бірінші аптасында Тони Зу және оның командасы 60-тан астам мейрамхана иелерінен сұхбат алды. Макарон дүкенінің иесімен сұхбаттың бірі ерекше болды: иесі ол басқара алмайтын телефон тапсырыстарының көлеміне шағымданды. Бұл Зу мен оның командасы үшін түсінік сәті болды. Олар сайтқа қону парағын жасады PaloAltoDeliveries.com. бірнеше жергілікті мейрамханалардың мәзірлерін PDF форматында орналастырып, телефон нөмірін көрсетті. Бірінші Тапсырыс жарты сағат ішінде келді.
Көптеген стартаптар алғашқы қаржыландыруды тартқанға дейін акцияларды бөлу немесе заңды тұлғаны тіркеу туралы ойламайды. Бұл Doordash-пен де болды. 2013 жылдың наурыз айында paloaltodeliveries стартапы YCombinator – дан seed сатысында 120 мың доллар көлемінде алғашқы қаржыландыруды алды, ал заңды тұлға DoorDash, Inc. - 2013 жылғы 21 мамырда Делавэр штатында тіркелді.
Seed (себу) инвестиция – бұл дамудың өте ерте сатысында тұрған компанияға салынған инвестиция. Әдетте оның идея бастамашысының айналасында қалыптасқан орындаушылар тобы бар, өнімді немесе қызметті құру жұмыстары басталды, заңды мәртебесі бар мәселелер шешілуде.
Делавэр компанияның тіркеу мекен-жайы ретінде барлық дерлік стартаптар үшін айқын таңдау болып табылады. Мұның себебі әдеттегідей қолайлы салық режимінде ғана емес, сонымен қатар корпоративтік дауларға мамандандырылған ыңғайлы және түсінікті сот жүйесінде де жатыр. Fortune 500 компанияларының 67% - ы үшін қолайлы салық режимі және ыңғайлы сот жүйесі Делавэрді таңдаудың негізгі факторлары болып табылады. Стартаптар үшін бұл көбінесе венчурлық инвесторлардың талабы. Делавэр заңдарының қосымша артықшылықтарын мен келесі мақалаларда сипаттаймын.
Әрбір стартаптың алдында тұрған бірінші мәселе-құрылтайшылар арасындағы үлесті бөлу. Құрылтайшы жалғыз болғанда және жаңа мүшелерге 100% үлесін біртіндеп таратқанда жақсы. Құрылтайшылар көп болған кезде ыңғайсыз сұрақтар қойып, бөлуді ең басында шешу керек. Келесі факторларды ескеру қажет: кімнің идеясы, маңызды функцияларды кім орындайды, кім барлық уақытын Стартапқа арнайды. Ең кең таралған және қарапайым әдіс – бәрін бірдей бөлу, бірақ бұл сұрақтар инвесторларды тарту кезінде туындайды. Венчурлық инвесторлар үлесті бөлу мәселелері Мұқият қаралғанын және барлық құрылтайшылар өз үлестеріне риза екенін естігісі келеді. Өйткені, стартап-бұл идея ғана емес, оның орындалуы. Бақытты құрылтайшы-жалғыз мүйізді өсіру ықтималдығы жоғары.
Әрине, құрылтайшылар үлестерді бөлу кезінде сақ болуы мүмкін, егер біреу барлық жүзге ақша салса, ал біреу негізгі жұмыс іздеп, бірдей міндеттеме көрсетпесе. Бұл Doordash негізін қалаушылармен де болды. Төрт құрылтайшы бастаған Стартап екінші мерейтойында бір құрылтайшысыз қалды. Ашылмаған себептерге байланысты, құрылғаннан кейін шамамен 17 ай өткен соң, Иван Мур компаниядан кетті. Егер қалған үш құрылтайшы компания IPO-ға шыққанға дейін жұмыс істесе және Иван Мур Doordash үлесінің төрттен бір бөлігін иеленсе, бұл әділетсіз болар еді.
Мұндай жағдайларды болдырмау үшін стартаптарда вестинг тәжірибесі жалпы қабылданған. Қағаз жүзінде бірлескен меншік иесі, айталық, стартаптың 25% - на ие бола алады, бірақ оның акцияларға құқығы алдын-ала белгіленген уақыт ішінде күшіне енеді. Кремний алқабында ең көп таралған вестинг тәжірибесі-1 жыл ішінде 4 жыл. Бұл ай сайын тең иеленушіге оның акциялар пакетінің 1/48 бөлігі беріледі дегенді білдіреді, бірақ акциялар бірінші жылдан кейін ғана есептеле бастайды. Егер тең иесі бірінші жыл аяқталғанға дейін компаниядан кетсе, ол ештеңе алмайды. Бұл құрал барлық бірлескен иелердің кем дегенде алғашқы 4 жылда жұмыс істеуге ынталы болуын қамтамасыз етеді.
Вестинг дегеніміз, сіз онда белгілі бір мерзімде жұмыс жасамайынша компанияның акцияларын ала алмайсыз. Вестингтің стандартты кезеңі-төрт жыл, ай сайын сіз "белгіленген" акциялардың үлесін "табасыз".
Клифф-бұл қызметкер қандай да бір үлесті алу үшін компанияда жұмыс істеуі керек ең төменгі кезең. Клиффтің стандартты кезеңі-бір жыл. Егер серіктес 10% үлесті алуы керек болса, жылдық үлес 2,5% құрайды.
Стартаптар көбінесе вестинг немесе клиф сияқты мәліметтерді ескермей бастайды. Көптеген құрылтайшылар біреудің жобадан мерзімінен бұрын кетуі мүмкін деп ойламайды немесе мұндай құралдар туралы білмейді. Бұл әсіресе стартап-хаб емес немесе мұндай құралдар жоқ елдердің стартаптарында жиі кездеседі. Бұл мұндай стартаптарды американдық немесе басқа VC нарықтары үшін қолайсыз етпейді. Венчурлық инвесторлар көбінесе құрылтайшылардың бірқатар құжаттарға, соның ішінде stock restriction agreement-ке вестинг шарттарымен қол қоюын талап етеді. Құрылтайшылар инвестормен стартаппен жұмыс істеуге жұмсалған уақытты ескере отырып, вестингтің қысқа мерзімін келісе алады.
Stock restriction agreement-бұл акцияларға, сатылымдарға және т.б. иелік ету мүмкіндігін шектейтін құжатқа қол қою. Мысалы, сіз өз акцияларыңызды 4 жыл өткенге дейін сата алмайсыз.
Құрылтайшылардан басқа, стартаптардың жетістігі қызметкерлерге байланысты. Құрылтайшылар шешкісі келетін мәселелер олардың қабілеттерінен асып кетуі немесе тапсырмаларды уақтылы орындау үшін қолдары болмауы мүмкін. Білікті мамандар көбінесе қымбат және жоғары тәуекелдерге байланысты стартапта жұмыс істеуге келіспеуі мүмкін. Мұндай жағдайларда incentive stock options бар. Стартап өмірінің бір сәтінде құрылтайшылар маңызды қызметкерлерді тарту немесе ұстап қалу үшін акцияларды бөлу туралы ойлайды. Стартап акцияларын сатып алу опциялары қызметкерлер мен құрылтайшылардың уәждерін теңестіреді: қызметкер өз функцияларын неғұрлым жақсы орындаса, компания мен құрылтайшылар үшін соғұрлым жақсы болады. Опциондар қызметкерлерге айтарлықтай қаржылық мотивация береді.
Жағдайды Doordash-тің алғашқы 50 қызметкерінің бірі Майкл Блок мысалында қарастырайық. Майкл бір акция үшін 0,10 доллардан 100,000 акция сатып алу опциясын алды деп елестетіп көрейік. Егер Майкл құжаттарды уақытында рәсімдеп, 4 жылдан кейін опционды қолданса, ол акцияларды сатып алуға 10 мың доллар жұмсайды. Егер ол IPO-дан кейін акцияны бір акция үшін 190 долларға сатса, онда ол салыққа дейін 18,9 миллион доллар табады.
Опциондық шарт – №1 тарап-тұтынушы опционның алдын ала төлемін енгізетін және мүмкіндікті, сатып алу, жалға алу, бөліп төлеу құқығын, неғұрлым қолайлы бағаны және т.б. бекітетін келісім. № 2 тарап-Орындаушы бұл құқықты №1 Тараптың талабы бойынша орындауы тиіс.
Қызметкерлердің опциондары да вестингке жатады. Ең көп таралған тәжірибе - 12 айлық клифпен 4 жылдық вестинг. Бұл қызметкердің 4 жыл бойы көп жұмыс істеуіне кепілдік береді. Осы мерзім аяқталғаннан кейін компания қосымша опцияларды шығара алады. Ол үшін компаниялар (тек стартаптар ғана емес) қызметкерлерге, кеңесшілерге және құрылтайшыларға опциондарды шығару және тарату шарттары көрсетілген акциялармен (employee stock option plan) қызметкерлерді ынталандыру бағдарламаларын қабылдайды.
Жоғарыда сипатталған вестинг құралы алға қойылған мақсаттарға жету үшін стартап командасының ішінде үйлесімді жұмысты қамтамасыз етеді және негізгі агент қақтығысын азайтады. Дегенмен, вестинг-бұл стартаптарға табысқа жетуге көмектесетін көптеген құралдардың бірі ғана.
Акциялар вестингінен басқа, стартаптардағы негізгі агент қақтығысын азайту үшін басқа да маңызды құралдар бар. Олардың бірі-алдын-ала сатып алу туралы келісім (бірінші оң, РОФР). Бұл құрал компанияға және оның қолданыстағы акционерлеріне акциялардың үшінші тұлғаларға сатылуын бақылауды сақтауға мүмкіндік береді. Rofr болған жағдайда, егер акционерлердің бірі өз акцияларын сатуға шешім қабылдаса, компания немесе басқа акционерлер бұл акцияларды сатылғанға дейін ұсынылған бағамен бірінші болып сатып алуға құқылы. Бұл компанияны жаңа акционерлердің күтпеген жерден пайда болуынан қорғайды, олар достық емес немесе компанияның ұзақ мерзімді табысына қызығушылық танытпауы мүмкін.
Тағы бір маңызды құрал-акцияларды бірлесіп сату туралы келісім (Co-Sale Agreement). Бұл құжат компания акционерлеріне өз акцияларын тек сатып алушы басқа акционерлерден сол шарттарда акциялардың белгілі бір санын сатып алуға келіскен жағдайда ғана сатуға мүмкіндік береді. Бұл акционерлердің өз акцияларын сатудың тең мүмкіндіктеріне ие болуын және акционерлердің бірі өз акцияларын тиімді шарттармен сататын жағдайды болдырмауды қамтамасыз етеді, ал басқа акционерлер аз тиімді жағдайда қалады.
Стартаптарда ең көп қолданылатын құралдардың бірі-айырбасталатын қарыз шарттары (конверттелетін ескерту) және болашақ акцияларға арналған қарапайым келісім келісімдері (simple Agreement for Future Equity, SAFE). Бұл шарттар стартаптарға компанияның құнын дереу бағаламай-ақ инвестиция тартуға мүмкіндік береді. Инвесторлар Стартапқа несие береді, содан кейін ол кейінгі кезеңде, әдетте қаржыландырудың келесі кезеңінде компанияның акцияларына айналады. Бұл инвесторлар үшін тәуекелдерді азайтады және стартаптарға қажетті қаржыландыруды тезірек алуға мүмкіндік береді.
Стартаптарда кеңінен қолданылатын басқа құралдардың ішінде инвесторлардың құқықтары туралы келісімді (Investor Rights Agreement) атап өткен жөн. Бұл құжат инвесторлардың компания қызметі туралы ақпаратқа, басқаруға және шешім қабылдауға қатысу құқығын реттейді. Мысалы, инвесторлар компанияның Директорлар кеңесіне өз өкілін тағайындау құқығын немесе компанияның қызметіне қатысты белгілі бір шешімдерге вето қою құқығын ала алады. Бұл инвесторларға өз инвестицияларын бақылауға және компанияны басқаруға қатысуға мүмкіндік береді.
Сонымен қатар, дауыс беру туралы келісім (Voting Agreement) акционерлердің негізгі мәселелер бойынша дауыс беру тәртібін орнатуға көмектеседі. Бұл келісімде акционерлер алдын-ала келісілген белгілі бір шешімдерге қарсы немесе оған қарсы дауыс беруге міндетті ережелер бекітілуі мүмкін. Бұл акционерлер арасындағы қақтығыстарды болдырмауға көмектеседі және маңызды шешімдер қабылдау кезінде іс-әрекеттің дәйектілігін қамтамасыз етеді.
Қорытындылай келе, стартаптың жетістігі идеялар мен қаржыландырудың болуына ғана емес, сонымен қатар оның қызметінің барлық аспектілерін дұрыс құқықтық рәсімдеуге байланысты екенін атап өткен жөн. Акциялар вестингі, алдын-ала сатып алу туралы келісім, акцияларды бірлесіп сату туралы келісім, айырбасталатын несиелер, инвесторлардың құқықтары туралы келісімдер және дауыс беру туралы келісімдер сияқты құралдарды пайдалану тәуекелдер мен қақтығыстарды азайтуға көмектеседі және команда мен мүдделі тараптардың үйлесімді жұмысын қамтамасыз етеді.
Осы мақалада және одан кейінгі материалдарда көрсетілген құқықтық және ұйымдастырушылық аспектілер стартап құрылтайшыларына табысты компанияны құру және басқару процесін жақсы түсінуге көмектеседі деп үміттенемін. Келесі мақалаларда мен зияткерлік меншік, құпиялылық және деректерді қорғау туралы келісімдер, сондай-ақ венчурлық қорлар мен инвесторлармен жұмыс істеудің заңды нюанстары сияқты стартаптардың құқықтық аспектілеріне қатысты басқа да маңызды тақырыптарды ашуды жалғастырамын.
Бұл материал Халықаралық Қайта Құру және Даму Банкі мен Қазақстан Республикасы цифрлық даму, инновациялар және аэроғарыш өнеркәсібі министрлігінің қолдауымен "Өнімді инновацияларды ынталандыру" жобасы шеңберінде дайындалған.
Сразу скажу, что в этой статье вы не найдете практических советов по построению и управлению стартапами с целью последующей продажи, как это было с Adobe за 20 миллиардов долларов. И уж точно здесь не будет ничего полезного для ухода за вашим домашним единорогом. Любой предприниматель, который находится на стадии привлечения своих первых инвестиций, лучше меня знает, как пройти путь от 0 до первого миллиарда. В этой статье (или серии статей) я постараюсь раскрыть юридические, а иногда и не совсем юридические нюансы для выращивания вашего собственного «единорога». Я поделюсь знаниями по построению стартапа, основываясь на опыте, полученном на лекциях Майкла Эсквела и Гордона Дэвидсона, в работе с юридической фирмой, обслуживающей стартапы из Центральной и Восточной Европы, а также на моем собственном опыте с проектом Datatruck.io и в качестве соосноветеля Silkroad Innovation Hub.
Моё направление в Юридической школе Стэнфорда было корпоративное управление (отношения между собственниками и управляющими компании), и меня очень заинтересовала древнейшая проблема принципала-агента. Имея многолетний опыт работы с частными и государственными компаниями в Узбекистане, я часто замечал неэффективность, неспособность принимать быстрые решения, а иногда даже умышленный вред со стороны менеджеров компаний, что особенно проявляется в государственных предприятиях. Менеджеры, назначенные государственной вертикалью, зачастую не заинтересованы в прибыльности компаний. В Юридической школе Стэнфорда я увлекся стартапами и венчурными инвестициями, особенно с точки зрения конфликта принципала-агента. В этой статье я расскажу об одном из инструментов, широко используемых в стартапах для минимизации этого конфликта.
Разберем путь «единорога» на примере известной компании по доставке еды – Doordash. В Бизнес-школе Стэнфорда есть знаменитый курс «Стартап Гараж», о котором я, к сожалению, узнал слишком поздно и не смог записаться. В рамках этого курса студенты объединяются в команды по 3-4 человека и представляют свои стартапы к окончанию курса. Основатели Doordash Тони Зу, Иван Мур, Стэнли Танг и Энди Фэнг начали работать над идеей PaloAltoDeliveries.
В первую неделю курса Тони Зу и его команда опросили более 60 владельцев ресторанов. Одно из интервью, с владельцем магазина макарунсов, выделилось: владелец жаловалась на объем телефонных заказов, с которыми она не справлялась. Это стало моментом озарения для Зу и его команды. Они создали лендинг страницу для сайта PaloAltoDeliveries.com, разместили меню нескольких местных ресторанов в формате PDF и указали телефонный номер. Первый заказ поступил в течение получаса.
Большинство стартапов не думают о распределении долей или регистрации юридического лица до привлечения первого финансирования. Так было и с Doordash. В марте 2013 года стартап PaloAltoDeliveries получил свое первое финансирование на стадии seed в размере 120 тысяч долларов от YCombinator, а юридическое лицо – DoorDash, Inc. – зарегистрировали 21 мая 2013 года в штате Делавэр.
Seed (посев) инвестиция – это инвестиция в компанию, находящуюся на сверхранней стадии своего развития. Обычно у нее уже существует сложившаяся команда исполнителей вокруг инициатора идеи, начаты работы по созданию продукта или сервиса, решаются вопросы с юридическим статусом.
Делавэр как адрес регистрации компании является очевидным выбором почти для всех стартапов. Причина кроется не только в благоприятном налоговом режиме, как принято думать, но и в удобной и понятной судебной системе, специализирующейся на корпоративных спорах. Для 67% компаний из списка Fortune 500, благоприятный налоговый режим и удобная судебная система являются главными факторами выбора Делавэра. Для стартапов же это зачастую требование венчурных инвесторов. Дополнительные преимущества законов штата Делавэр я опишу в следующих статьях.
Первая проблема, с которой сталкивается каждый стартап, – это распределение долей между основателями. Хорошо, когда основатель один и постепенно раздает доли новым участникам от своих 100%. Когда основателей больше, необходимо задать неудобные вопросы и решить распределение в самом начале. Нужно учитывать такие факторы, как: чья идея, кто будет выполнять важные функции, кто будет уделять все свое время стартапу. Наиболее распространенный и легкий способ – поделить все поровну, но эти вопросы все равно возникнут при привлечении инвесторов. Венчурные инвесторы захотят услышать, что вопросы распределения долей были тщательно рассмотрены и все основатели довольны своими долями. Ведь стартап – это не только идея, но и ее исполнение. Довольный основатель – больше вероятность вырастить единорога.
Естественно, основатели могут быть насторожены при распределении долей, если кто-то вкладывается на все сто, а кто-то ищет основную работу и не проявляет такой же приверженности. Так было и с основателями Doordash. Стартап, начатый четырьмя основателями, к своей второй годовщине остался без одного со-основателя. По нераскрытым причинам примерно через 17 месяцев после основания компанию покинул Иван Мур. Было бы несправедливо, если бы остальные три со-основателя трудились до выхода компании на IPO, а Иван Мур оставался владельцем четверти доли в Doordash.
Чтобы избежать таких ситуаций, в стартапах общепринята практика вестинга. На бумаге совладелец может владеть, скажем, 25% стартапа, но его права на акции вступают в силу в течение заранее установленного времени. Наиболее распространенная практика вестинга в Кремниевой долине – 4 года с клифом в 1 год. Это значит, что каждый месяц совладельцу начисляется 1/48 его пакета акций, но акции начинают начисляться только после первого года. Если совладелец покинет компанию до истечения первого года, он ничего не получит. Этот инструмент гарантирует, что все совладельцы будут мотивированы работать как минимум первые 4 года.
Вестинг означает, что вы не получите акций компании, пока не отработаете в ней определённый договором срок. Стандартный период вестинга — четыре года, каждый месяц вы «зарабатываете» долю акций от «положенного».
Клифф – это минимальный период, который сотрудник должен проработать в компании, чтобы получить какую-либо долю. Стандартный период клиффа – один год. Если партнер должен получить долю в 10%, ежегодная доля составит 2,5%.
Стартапы часто начинают без учета таких деталей, как вестинг или клиф. Многие основатели либо не задумываются, что кто-то может покинуть проект преждевременно, либо не знают о таких инструментах. Особенно часто это встречается у стартапов из стран, которые не являются стартап-хабами или где такие инструменты не существуют. Это не делает такие стартапы неприемлемыми для американских или других VC рынков. Венчурные инвесторы часто требуют подписания основателями ряда документов, включая stock restriction agreement, с условиями вестинга. Основатели могут договориться с инвестором о более коротком сроке вестинга, учитывая уже потраченное время на работу над стартапом.
Stock restriction agreement – это подписание документа ограничивающее возможность распоряжаться акциями, продажами и т.д. при 100% владении ими. К примеру, вы не можете продать свои акции до истечения 4 лет.
Кроме основателей, успех стартапов зависит от сотрудников. Проблемы, которые хотят решить основатели, могут выходить за рамки их способностей или не хватать рук для своевременного выполнения задач. Квалифицированные специалисты зачастую дорогие и могут не согласиться работать в стартапе из-за высоких рисков. Для таких случаев существуют incentive stock options. В какой-то момент жизни стартапа основатели задумываются о выделении акций для привлечения или удержания важных сотрудников. Опционы на покупку акций стартапа выравнивают мотивации сотрудников и основателей: чем лучше сотрудник выполняет свои функции, тем лучше для компании и основателей. Опционы предоставляют существенную финансовую мотивацию для сотрудников.
Рассмотрим ситуацию на примере Майкла Блока, одного из первых 50 сотрудников Doordash. Представим, что Майкл получил опцион на покупку 100,000 акций по цене 0,10 доллара за акцию. Если Майкл вовремя оформил документы и использовал опцион по истечении 4 лет, на покупку акций он потратит 10 тысяч долларов. Если он продаст акции после IPO по цене 190 долларов за акцию, то заработает 18,9 млн долларов до налогов.
Опционный договор – соглашение, где сторона №1 – потребитель вносит предоплату опциона и закрепляет за собой возможность, право на покупку, аренду, рассрочку, более выгодную цену и так далее. Сторона №2 – исполнитель должна исполнить это право по требованию стороны №1.
Опционы сотрудников также подлежат вестингу. Наиболее распространенная практика – 4 года вестинга с 12-месячным клифом. Это гарантирует усердную работу сотрудника в течение 4 лет. По истечении этого срока компания может выпустить дополнительные опционы. Для этого компании (не только стартапы) принимают программы поощрения работников акциями (employee stock option plan), где указываются условия выпуска и раздачи опционов сотрудникам, советникам и основателям.
Описанный выше инструмент вестинга обеспечивает слаженную работу внутри команды стартапа для достижения поставленных целей и уменьшает конфликт принципала-агента. Однако вестинг — это лишь один из многих инструментов, которые могут помочь стартапам на пути к успеху.
Для минимизации конфликта принципала-агента в стартапах, кроме вестинга акций, существуют и другие важные инструменты. Один из них — это договор о предварительном праве выкупа (Right of First Refusal, ROFR). Этот инструмент позволяет компании и ее существующим акционерам сохранять контроль над продажей акций третьим лицам. При наличии ROFR, если один из акционеров решает продать свои акции, компания или другие акционеры имеют право первыми выкупить эти акции по предложенной цене, прежде чем они будут проданы на сторону. Это защищает компанию от непредвиденного появления новых акционеров, которые могут оказаться недружественными или не заинтересованными в долгосрочном успехе компании.
Еще одним важным инструментом является соглашение о совместной продаже акций (Co-Sale Agreement). Данный документ позволяет акционерам компании продавать свои акции только в случае, если покупатель соглашается купить также определенное количество акций у других акционеров на тех же условиях. Это гарантирует, что акционеры будут иметь равные возможности продать свои акции и избежать ситуации, когда один из акционеров продаст свои акции на выгодных условиях, оставив других акционеров в менее выгодном положении.
Один из наиболее широко используемых инструментов в стартапах — это договора конвертируемого займа (Convertible Note) и соглашения простого соглашения для будущих акций (Simple Agreement for Future Equity, SAFE). Эти договоры позволяют стартапам привлекать инвестиции без необходимости немедленно оценивать стоимость компании. Инвесторы предоставляют стартапу займ, который затем конвертируется в акции компании на более позднем этапе, обычно при следующем раунде финансирования. Это снижает риски для инвесторов и позволяет стартапам быстрее привлечь необходимое финансирование.
Среди других инструментов, широко используемых в стартапах, стоит отметить соглашение о правах инвесторов (Investor Rights Agreement). Этот документ регламентирует права инвесторов на информацию о деятельности компании, участие в управлении и принятии решений. Например, инвесторы могут получить право назначать своего представителя в совет директоров компании или право вето на определенные решения, касающиеся деятельности компании. Это позволяет инвесторам контролировать свои инвестиции и участвовать в управлении компанией.
Кроме того, соглашение о голосовании (Voting Agreement) помогает установить порядок голосования акционеров по ключевым вопросам. В этом соглашении могут быть закреплены правила, по которым акционеры обязаны голосовать за или против определенных решений, согласованных заранее. Это помогает избежать конфликтов между акционерами и обеспечивает согласованность действий при принятии важных решений.
В заключение, необходимо отметить, что успех стартапа зависит не только от наличия идей и финансирования, но и от правильного юридического оформления всех аспектов его деятельности. Использование таких инструментов, как вестинг акций, договор о предварительном праве выкупа, соглашение о совместной продаже акций, конвертируемые займы, соглашения о правах инвесторов и соглашения о голосовании, помогает минимизировать риски и конфликты, а также обеспечивает слаженную работу команды и заинтересованных сторон.
Надеюсь, что изложенные в этой статье и последующих материалах юридические и организационные аспекты помогут основателям стартапов лучше понимать процесс создания и управления успешной компанией. В следующих статьях я продолжу раскрывать другие важные темы, касающиеся юридических аспектов стартапов, таких как интеллектуальная собственность, соглашения о конфиденциальности и защите данных, а также юридические нюансы работы с венчурными фондами и инвесторами.
Данный материал подготовлен в рамках Проекта «Стимулирование продуктивных инновации» при поддержке Международного Банка Реконструкции и Развития и Министерства цифрового развития, инноваций и аэрокосмической промышленности Республики Казахстан.
Автордың басқа жазбалары
Share
Share
Share
