В прошлой статье я писал про проблему принципала-агента и как Американская модель построения стартапов решает данную проблему или как минимум уменьшает конфликт между принципалом и агентом – инвесторами и основателями стартапов. Я все еще не даю советов по уходу за вашим «домашним единорогом». В данной статье я напишу об источниках финансирования стартапов и о самых распространенных договорных инструментах привлечения капитала на ранних этапах для достижения той заветной цели – вырастить единорога. 

Стартап или tech тусовка знает, что наиболее распространенным способом привлечения капитала является венчурные инвестиции. Но по неписанным законам «Долины», не так-то просто постучаться в дверь венчурных компаний и получить у них финансирование. Если вы не Сэм Бэнкман-Фрид или Адам Нейман, которому компания Андриссен Хоровитц согласилась дать 350 млн Долларов для его нового проекта даже после того, как тот почти обанкротил свой предыдущий проект WeWork, то вам придется пройти несколько этапов чтобы иметь шанс презентовать свой проект венчурным инвесторам.

Источники финансировнания:

1. Будстрэппинг

Много успешных стартапов, которые достигли ощутимых финансовых показателей без каких-либо инвестиций. Кроме того, почти все основатели до определенного момента жизни стартапа финансируют проект из собственного кармана или же из поступающих от клиентов средств. Данная практика называется bootstrapping - развитие стартапа без привлечения сторонних инвестиций. Преимуществами развития стартапа таким образом является сохранения 100% доли в компании и абсолютный контроль в принятии решений основателями. Самыми знаменитыми примерами стартапов, основатели которых бутстрэпили до самого последнего являются Shopify, Mailchimp, GoFundMe, GoPro и Atlassian. Основатели этих компаний владели значительной частью, если не всеми, акций своих компаний к моменту выхода на IPO или поглощения. Для сравнения, три основателя компании Doordash, о котором я писал в прошлой статье, владели не более 10 процентами акций совместно к моменту выхода на IPO. 

Конечно, не все бизнес-модели подходят для развития используя только внутренние ресурсы. Иногда стартапы требуют ощутимых финансовых вложений для приобретения лицензий, разрешений или дорогостоящего оборудования с самого начального этапа. 

2. Вложения от родных и близких

Следующий самый очевидный источник финансирования — это вложения от родных и близких. Если вы смотрели фильм Социальная Сеть об истории Фейсбук, то вы помните тот момент, когда Марк Цукерберг пошел на вечеринку к своему другу Эдуардо Саверину, чтобы предложить партнерство в новой компании. Саверин вложил первые 19 тысяч долларов в проект Фейсбук и стал финансовым директором компании.

Так, инвестиции от родных и близких могут быть частью партнерства, где ваш инвестор будет играть активную роль в компании или же, как часто это бывает, ваши друзья или родственники становятся пассивными инвесторами, которые получают возможность купить ваши акции, когда они стоят очень дешево. С одной стороны, инвесторы-друзья получают выгоду от такой сделки в виде разницы цен на акции вашей компании. С другой, инвестиции в стартапы на ранних стадиях это огромный риск, если учитывать, что по статистике, 9 из 10 стартапов не достигают ожидаемых результатов. Именно из-за риска присущего ценным бумагам, государственные органы по ценным бумагам почти всех стран ограничивают возможность продажи ценных бумаг без регистрации в таких органах. В США, к примеру, стартапы не могут предлагать инвестировать в свои акции неограниченному кругу неквалифицированных инвесторов. О тонкостях привлечения капитала путем выпуска акций без регистрации с Комиссией по ценным бумагам напишу в следующих статьях.

3. Ангел-инвесторы

Следующая категория инвесторов, которые инвестируют на ранних стадиях стартапа это ангел-инвесторы. Ангел-инвесторы — это люди с предпринимательским или финансовым опытом, которые инвестируют свои собственные средства. Ангел-инвесторы почти всегда являются квалифицированными инвесторами по требованиям правил о ценных бумагах. Яркими примерами ангел-инвесторов являются Илон Маск и Питер Тиль. После удачной продажи компании PayPal, где Тиль являлся основателем, а Маск был ранним инвестором, оба получили значительные средства, которые они стали вкладывать в новые стартапы. Питер Тиль был ангел-инвестором Фейсбук, Линкедин, DeepMind, Change.org и Asana. Известными ангел-инвестициями Илона Маска являются Asana, DeepMind, Flux и OpenAI. 

4. Акселераторы и инкубаторы

В следующей категории инвесторов в seed и pre-seed раундах состоят акселераторы и инкубаторы. Акселераторы и инкубаторы — это организации, которые предоставляют ресурсы и поддержку, чтобы помочь стартапам расти и добиваться успеха. Обычно они обеспечивают сочетание начального финансирования, наставничества и доступа к сети инвесторов, консультантов и других ресурсов. Самыми популярными и самыми большими по количеству стартапов и инвестиций являются Y Combinator, Techstars, 500 Startups и Seedcamp. К примеру, основатели таких компаний как Airbnb, Dropbox, Stripe и Doordash прошли через программу Y Combinator. 

Договорные инструменты:

Ограничив описание источников финансирования вышеприведенными тремя категориями инвесторов, расскажу о самых распространенных договорных инструментах привлечения инвестиций. Как я описал выше, на начальных этапах стартапов риск того, что инвестиции не окупятся очень огромен. Никто не может гарантировать, к примеру, что основатель стартапа не покинет проект, если ему поступит предложение о работе от Google или Facebook. С точки зрения фаундеров же продажа акций компании в начальном этапе может быть непривлекательным способом по нескольким причинам. Во-первых, это увеличит количество акций компании и уменьшит долю основателей. Во-вторых, акции компании сопровождаются правом голоса, и основатели могут быть ограничены в действиях, в тот период, когда компании нужна скорость и гибкость. В-третьих, процедура выпуска акций может быть дорогой и долгой процедурой для стартапа, которой очень важны ресурсы – время и деньги. В целях уменьшения вышеуказанных рисков со стороны инвесторов и исключения ненужных бюрократических процедур на ранних стадиях, инвесторы и стартапы используют механизм конвертируемого займа.

Конвертируемые займ — это тип долгового инструмента, который обычно используется стартапами для привлечения капитала. Данный вид займа обычно имеет фиксированную дату погашения и может предусматривать процент за использование средств. Их называют «конвертируемыми», потому что их можно конвертировать в акции, обычно, когда стартап привлекает следующий оцениваемый раунд (Обычно это Series A, B, C и так далее, в которых инвесторы получают привилегированные акции по установленным ценам. Обычно при первом таком раунде, займ конвертируется). Если стартап окажется успешным и привлечет более крупный раунд финансирования или станет публичным, инвесторы могут конвертировать займ в акции компании. Цена конвертации обычно основана на оценке компании на момент конвертации. В противном случае стартап должен будет выплатить займ обратно инвесторам.

Конвертируемый займ можно сравнительно быстро составить и согласовать из-за относительной просты для понимания и ведения переговоров. У большинства стартапов (читать: почти у всех) нет ресурсов для ведения переговоров по более сложным соглашениям о финансировании. Тем временем, конвертируемый займ можно составить с различными условиями, включая цену конвертации, процентную ставку и дату погашения. Данная гибкость позволяет как инвесторам, так стартапам адаптировать условия финансирования к своим конкретным потребностям. К тому же, конвертируемый займ позволяет стартапам привлекать капитал без согласования оценки компании. Это может быть полезно для стартапов на ранних стадиях развития без значительных доходов и ясности по будущим денежным потокам. В таком случае, конвертируемый займ обычно включает скидку, по которому инвестор будет иметь право купить акции стартапа в будущем оцениваемом раунде финансирования.

Несмотря на свою простоту и легкость составления, конвертируемый займ все же остается сравнительно сложным договорным инструментом, который требует консультации с квалифицированными юридическими консультантами. Бывает, что инвесторы, пользуясь незнанием фаундеров юридических тонкостей подписываемого документа, добавляют в договор конвертируемого займа заведомо невыгодные стартапам условия. Во избежание таких случаев, уменьшение расходов и ускорения процедуры согласования, известные акселераторы как Y Combinator, Techstars и 500 Startups разработали стандартные формы договоров конвертируемого займа. Форма Y Combinator называется SAFE (simple agreement for future equity), а форма 500 Startups называется KISS (keep it simple security).

Форма конвертируемого займа Y Combinator SAFE является наиболее распространенным и используется при привлечении финансирования от родных и близких, акселераторами, ангел-инвесторами и даже крупными венчурными и корпоративными инвесторами. Представляя форму SAFE в 2013 году, основатель Y Combinator Пол Грэм писал, что «SAFE похож на конвертируемый займ в том смысле, что инвестор покупает не саму акцию, а право купить акцию в следующем раунде. SAFE может иметь предельную сумму оценки (valuation cap) или же без какой-либо предельной суммы. Но, то что покупает инвестор, — это не долг и нет необходимости устанавливать срок или принимать решение о процентной ставке.»

На сегодняшний день SAFE является стандартом индустрии для инвестирования на ранних стадиях стартапов. О юридических и практических тонкостях SAFE и KISS будем знакомиться в следующих статьях. С формой SAFE Y Combinator можно ознакомиться и скачать здесь, а с форму 500 Startups KISS можно составить, ознакомиться и скачать здесь.

Данный материал подготовлен в рамках Проекта «Стимулирование продуктивных инновации» при поддержке Международного Банка Реконструкции и Развития и Министерства цифрового развития, инноваций и аэрокосмической промышленности Республики Казахстан.