В Узбекистане очень легко открыть бизнес. Зарегистрировать юридическое лицо (ООО) и открыть банковский счет, можно не выходя из дома. Регистрация юридического лица такая легкая и недорогая процедура, что иногда потенциальные бизнес-партнеры регистрируют бизнес даже без четкого плана, чем этот бизнес будет заниматься. Из того, что знаю, почти также легко зарегистрировать юридическое лицо с ограниченной ответственностью (далее «компания») и в Киргизстане, Казахстане и Таджикистане. Это в целом хорошо для стартапов. Но, в какой-то момент жизни стартапа возникает необходимость регистрации компании в одном из зарубежных стран. Это почти всегда связано с получением финансирования от зарубежных венчурных инвесторов или необходимостью получения денег от клиентов.

Почему Делавэр?

Отдельно напишу о регистрации компании в популярных среди Среднеазиатских стартапов стран, таких как Лондон, Сингапур или Эстония. Здесь я напишу об открытии компании в штате Делавэр, США. Как я уже писал ранее, есть несколько причин, почему большинство стартапов выбирают Делавэр для регистрации компании. Это, помимо прочего:

1. Удобная, понятная и сравнительно дешевая процедура регистрации юридического лица. Регистрацию компании можно осуществить в течение нескольких часов.
2. Благоприятное корпоративное законодательство: Делавэр имеет хорошо зарекомендовавший себя корпоративную законодательную базу. Сюда входят законы, регулирующие корпоративное управление, права акционеров, а также слияния и поглощения (M&A).
3. Судебная система: Делавэр имеет специализированную судебную систему для разрешения деловых споров. 
4. Налоговые льготы: Делавэр имеет благоприятную налоговую структуру для бизнеса, без налога с продаж и с низкими ставками налога на прибыль. К плюсам для стартапов больше относится удобный налоговый режим касательно опционов, M&A и на прирост капитала.
5. Широкое признание: Делавэр является уважаемой юрисдикцией и признан лидером в области корпоративного права. Это может облегчить предприятиям привлечение капитала и привлечение инвесторов.

Нужно сказать, что почти никто так глубоко не задумывается обо всех преимуществах регистрации компании в Делавэр. Часто причины формулируются как «инвестор так сказал» или «все так делают». Как бы ни было, выбрав Делавэр, вряд ли фаундер пожалеет о своем выборе, ведь любой венчурный инвестор или акселератор в любой стране мира, с большой вероятностью будет готов вкладывать деньги в Делавэрскую компанию. Но при этом, нельзя также забывать о законодательных ограничениях по выводу капитала, которые могут ограничивать ваших локальных венчурных инвесторов в действиях. В Узбекистане, например, компании не могут вывести больше 10 тысяч Долларов США для инвестирования в зарубежные компании. Если вы планируете привлекать инвестиции от местных фондов, то стоит проконсультироваться с юристами по этому вопросу.

Регистрация юр. лица

Под регистрацией компании буду иметь в виду несколько действий необходимых для успешного старта работы компании, а именно: регистрация юр. лица – корпорации, выпуск акций, регистрация в налоговых органах и открытие банковского счета. Именно по регистрации юр. лица есть три пути: сделать все самому, воспользоваться услугами «сайтов-регистраторов» или же воспользоваться услугами консультантов (обычно это юристы). Нужно иметь в виду, что эти пути не взаимозаменяемы и выбор зависит от вашего конкретного случая. 

Сам себе «регистратор»

На самом деле, процедура регистрации компании в Делавэр очень простая и при сильном желании фаундер сможет сам зарегистрировать свою корпорацию через сайт Отдела Корпораций штата Делавэр. Короткую инструкцию на английском языке можно прочитать здесь. Так, для регистрации корпорации через сайт Отдела Корпораций вам необходимо:

1. Выбрать форму собственности юридического лица. Обычно это выбор между “LLC” и “Corporation”. Для большинства стартапов, которые хотят привлекать внешнее финансирование выбор очевиден и это корпорация. Разницу между “LLC” и “Corporation” и почему стартапы должны регистрировать второе напишу в следующих статьях.

2. Получить услуги зарегистрированного агента. По законам штата Делавэр, каждая компания, зарегистрированная в Делавэр, должна иметь зарегистрированного агента (если коротко, то это ваш юридический адрес). Если у вас есть юридический адрес в Делавэр, вы можете сами выступать своим зарегистрированным агентом. Если нет, то вам необходимо воспользоваться услугами компаний, которые предоставляют юридический адрес. Вот список нескольких компаний, которые работают в Делавэр ( Дисклеймер: это не реклама. Список не окончательный и таких компаний сотни):

• Northwest Registered Agent 
• LegalZoom
• Incfile
• Rocket Lawyer
• InCorp
• SunDoc Filings

3. Придумать и зарезервировать название компании здесь. Придумать нужно основную часть наименования и выбрать окончание из следующего списка (при этом самый распространенный это – “Inc.”): Inc., Corp., Incorporated, Corporation, Association, Company, Club, Foundation, Fund, Institute, Limited, Society, Syndicate, Union.

На самом деле данный процесс можно пропустить, потому что зарезервировать компанию стоит 75 Долларов США. Советую проверить отсутствие схожего наименования здесь и перейти к следующему шагу. Если вы считаете, что у вас самое уникальное наименование и его могут за пару дней забронировать, опередив вас, то пройдите по инструкции выше.

4. Составить Certificate of Incorporation, который переводится как Свидетельство о юридической регистрации, но, по сути, это «наш» устав компании. Отдел Корпораций Делавэр и тут помогает предпринимателям и дает подробную инструкцию здесь. Устав Делавэрской компании может быть на одной странице, а может быть в двадцати страницах (за каждую дополнительную страницу взымается дополнительная плата). Помимо названия компании, обязательно нужно включить в устав информацию о зарегистрированном агенте, юридическом адресе в Делавэр (это адрес, который даст вам одна из компаний в пункте 2 выше), количество акций, номинальную стоимость каждой акции, имя и адрес уполномоченного лица (обычно это сам фаундер). Адрес можно указать ваш зарубежный адрес (в Астане, например).

5. Отправить устав для регистрации в Отдел Корпораций. Для этого вы можете воспользоваться сервисом по онлайн регистрации здесь или же отправить подписанный документ по почте по адресу: Division of Corporations - John G. Townsend Building – 401 Federal Street – Suite 4 – Dover, DE 19901.

Стоимость регистрации будет зависеть от скорости проведения регистрации и начинается от 89 Долларов, плюс 9 Долларов за каждую дополнительную страницу в уставе начиная со второй страницы. Рекомендую воспользоваться «next day service» за дополнительную плату в 100 Долларов США.

Факт регистрации подтверждается путем направления копии устава со штампом регистратора по почте. Курьера выбираете при регистрации (Fedex, DHL или почта США USPS). Если вы в Центральной Азии, можно подождать пока получите копию устава, а можно проверить факт регистрации по той же ссылке, по которому проверили отсутствие идентичных фирменных наименований. В среднем, в течение двух рабочих дней, вы станете счастливым фаундером со своей корпорацией в Делавэр.

Выпуск акций, ИНН и банковский счет

Самое сложное начинается сразу после того, как вы получили подтверждение регистрации вашей компании. В отличии от «ООО» или «ТОО» в нашем понимании, в только что зарегистрированной корпорации пока еще нет ни акционеров, ни директоров, ни генерального директора. Есть только уполномоченный представитель – регистратор. 

На этом этапе «регистратор» должен «передать» компанию директорам или директору (эквивалент наблюдательного совета). Совет, в свою очередь, принимает решение о выпуске акций и продаже акций фаундерам. Далее принимается решение об утверждении состава совета директоров, назначении генерального директора (President/CEO), назначение секретаря и прочих руководителей компании, а также решение по открытию банковского счета. Для каждой из этих процессов необходимо своя статья, что я и сделаю.

Путь по легче

Если у вас нет юридического образования по Американскому праву, а точнее по праву штата Делавэр, то данный раздел именно для вас. С развитием технологий развиваются и процедуры регистрации компаний. Корпорацию в США можно зарегистрировать значительно быстро и дешево с помощью таких же стартапов, которую вы пытаетесь создать. Рынок услуг по регистрации компаний очень насыщенный. Кроме регистрации, выпуска акций, получения номера налогоплательщика и открытие банковского счета, за незначительную плату, такие компании предоставляют кучу «шоколадок», чтобы вы стали именно их клиентом. Ниже список нескольких компаний, которые ориентируются именно на стартапы, с кратким описанием перечня услуг и бонусов, которые они предлагают при регистрации (Снова дисклеймер: это не реклама. Список не окончательный и таких компаний сотни. Рекомендую, к примеру, обратиться за советом к ChatGPT от Open AI и составить свой список):

Stripe Atlas — это сервис, предоставляемый компанией Stripe. С Stripe Atlas предприниматели и компании могут легко зарегистрировать бизнес, открыть банковский счет и принимать платежи через Stripe США. Ниже, некоторые преимущества услуг Stripe Atlas:

Простота регистрации: Stripe Atlas позволяет легко зарегистрировать бизнес в США и берет на себя оформление документов по выпуску акций и получению номера налогоплательщика. Стоимость пакета услуг составляет 500 Долларов США.

Банковская помощь: Stripe Atlas поможет открыть банковский счет в США через своих партнеров, что может быть сложно сделать, если вы физически не находитесь в США. 

Обработка платежей: как пользователь Stripe Atlas, вы можете принимать платежи через платформу обработки платежей Stripe, которая используется многими компаниями по всему миру. Stripe бесплатно предоставляет услугу по принятию первых 100 тысяч Долларов в качестве бонуса.

Сеть консультантов: Stripe Atlas предлагает доступ к сети консультантов и ресурсам, которые помогут вам развивать свой бизнес. 

Бонусы: пользователи Stripe Atlas получают бонусы в виде бесплатных или дисконтированных услуг у партнеров компании Stripe, как Amazon Web Services и WeWork. К примеру, сразу после регистрации, стартапы получают 10 тысяч бонусных Долларов для использования облачных услуг Amazon Web Services.

Clerky — это юридический стартап, который помогает компаниям автоматизировать процесс управления своими юридическими и корпоративными документами. Компания предлагает различные инструменты и услуги, облегчающие компаниям соблюдение требований законодательства и управление своими юридическими документами. Некоторые преимущества использования Clerky включают в себя:

Простота: платформа Clerky разработана таким образом, чтобы быть простой и удобной в использовании. Clerky сможет использовать даже ваш самый неопытный в юридических вопросах джун. 

Цена: платформа предоставляет сравнительно низкие цены по рынку. Регистрация компании стоит 99 Долларов США, не включая гос. пошлину и другие расходы (итого около 400 Долларов) и 299 Долларов за разработку дополнительных документов (выпуск акций и прочее). 

С вами до конца: Clerky предоставляет помощь с оформлением документов с начала жизни стартапа в США и почти до самого конца. Помимо регистрации, Clerky помогает компаниям соблюдать юридические требования, предоставляя доступ к актуальным юридическим формам и документам, а также предупреждая компании о любых изменениях, которые могут повлиять на их соблюдение.

Firstbase - это стартап, который помогает основателям и предпринимателям запускать, управлять и развивать бизнес в Интернете. Пакет услуг по регистрации включает в себя: 

• Возможность зарегистрировать компанию в Делавэр, Вайоминг, Техасе, Нью-Йорк, Калифорния, Колорадо и в Серверной Каролине
• Все государственные пошлины
• Возможность ускоренного открытие банковского счета (без номера налогоплательщика)
• Ускоренное получение номера налогоплательщика
• Все необходимые первичные внутренние документы (включая выпуск акций)
• Бонусы с ценностью в 250 тысяч Долларов. Не все бонусы, конечно, могут быть необходимы конкретно для вашей компании, но, к примеру, такие бонусы как 5 тысяч Долларов на услуги Amazon Web Services понадобятся всем.

Для чего тогда нужны юристы?

Предполагается, что с развитием искусственного интеллекта, через несколько десяток лет, большинство профессий, которые существуют сегодня, исчезнут. Среди них может оказаться и профессия юриста. Если сегодня можно зарегистрировать компанию за 500 Долларов с помощью сайтов-регистраторов, то сложно будет фаундерам зачем нужно привлекать в этот процесс юристов или других консультантов.

На самом деле консультанты уже перестают предлагать услуги по первичной регистрации компаний и зарабатывать на этом, когда это можно передать сайтам-регистраторам. Они сделают это быстро и аккуратно. Но, стоит отметить, что такие сайты предоставляют такие тарифы, в основном благодаря стандартизации процессов. То есть, если вы регистрируете свое первое юр. лицо или дочернюю компанию в США, то такие сайты вам подойдут идеально.

У стартапов же уже имеющих юридическое лицо в своей стране, имеющих ряд инвесторов с разными инвестиционными документами (SAFE, Convertible Note, KISS, Preferred stocks) и желающих структурировать головную компанию в США ситуация может быть немного иная. Индивидуальные нужды вашего стартапа могут сделать сайты-регистраторы неподходящими для ваших нужд. Именно в таких ситуация (а лучше в любой ситуации) нужно обращаться опытным юридическим и прочим консультантам.

Надеюсь, эта статья поможет вам лучше понять процесс регистрации компании в Делавэр и принять правильное решение для вашего стартапа. Удачи в ваших начинаниях!

Данный материал подготовлен в рамках Проекта «Стимулирование продуктивных инновации» при поддержке Международного Банка Реконструкции и Развития и Министерства цифрового развития, инноваций и аэрокосмической промышленности Республики Казахстан.